Safilo Group: Angelo Trocchia ist neuer CEO

(Padua/Italien) – Die Hauptversammlung der Safilo Group S.p.A. hat am 24. April den Jahresabschluss 2017 und den Bericht des Aufsichtsrats erörtert und genehmigt sowie den Konzernabschluss eingesehen. Erwartungsgemäß wurde Angelo Trocchia zum neuen Chief Executive Officer (CEO) ernannt.

Die ordentliche Hauptversammlung hatte auch:

1) den ersten Teil des Vergütungsberichts, der die Vergütungspolitik der Gesellschaft für den Aufsichtsrat und die Führungskräfte mit strategischer Verantwortung für das Jahr 2018 sowie die für die Verabschiedung und Umsetzung dieser Politik angewandten Verfahren enthält, positiv verabschiedet;

2) gemäß den von den Aktionären vorgelegten Kandidatenlisten den neuen Aufsichtsrat ernannt, der sein Amt bis zur Genehmigung der Jahresrechnung per 31. Dezember 2020 ausübt.

Im neuen Vorstand wurde die Zusammensetzung auf neun Mitglieder erhöht:

– aus der vom Aktionär Multibrands Italy B.V. vorgelegten Liste mit der Mehrheit der Stimmen (von der HAL Holding N.V. kontrollierte Gesellschaft), Inhaber von insgesamt 26.073.783 Stammaktien der Gesellschaft, entsprechend 41,69% des Grundkapitals – Eugenio Razelli, Angelo Trocchia, Melchert F. Groot, Jeffrey A. Cole, Robert Polet, Ines Mazzilli, Cinzia Morelli-Verhoog und Catherine Gérardin-Vautrin wurden gewählt. Diese Liste enthält 26.916.504 Stimmen, was 62,37% des auf der Hauptversammlung vertretenen Grundkapitals entspricht;

– aus der zweiten Liste nach Anzahl der Stimmen, präsentiert von BDL Capital Management (Manager der BDL Fonds Rempart Europe und BDL Convictions), Inhaber von insgesamt 5.926.678 Stammaktien der Gesellschaft, entsprechend 9,46% des Grundkapitals – wurde Guido Guzzetti gewählt. Diese Liste enthält 11.115.038 Stimmen, was 25,75% des bei der Hauptversammlung anwesenden Grundkapitals entspricht.

Gemäss Artikel 14 der Statuten der Gesellschaft wird die Position des Aufsichtsratspräsidenten von Eugenio Razelli, dem ersten Kandidaten der Mehrheitsliste, wahrgenommen. Der Aufsichtsrat dankt Marco Jesi für seinen wichtigen Beitrag während seiner Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrates.

Unter den gewählten Mitgliedern haben Ines Mazzilli, Cinzia Morelli-Verhoog, Catherine Gérardin-Vautrin, Jeffrey A. Cole und Guido Guzzetti erklärt, dass sie gemäß den Bestimmungen der Artikel 147- ter Absatz 4 und 148 Absatz 3 des T.U.F. (Gesetz zur Konsolidierung der Finanzmärkte Italiens) und gemäß Artikel 3 des von der Borsa Italiana S.p.A. geförderten und von der Safilo Group S.p.A. angenommenen Corporate Governance Kodex die Voraussetzungen der Unabhängigkeit erfüllen.
Schließlich hält das Vorstandsmitglied Jeffrey A. Cole seit gestern nach den der Gesellschaft vorliegenden Informationen 3.250 Stammaktien der Safilo Group S.p.A.;

3) die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Artikel 2357 ff. des italienischen Bürgerlichen Gesetzbuches sowie gemäß Artikel 132 des Gesetzesdekrets 58/1998 und den dazugehörigen Durchführungsbestimmungen vorbehaltlich des Widerrufs der von der ordentlichen Hauptversammlung vom 26. April 2017 erteilten Ermächtigung.

Gemäß der bisherigen Ermächtigung sieht das Programm den Erwerb und die Veräußerung eigener Aktien für bis zu 2.500.000 Stück vor. Jeder Kauf wird an geregelten Märkten oder multilateralen Handelsplätzen zu einem Preis durchgeführt, der nicht unter 10% und nicht über 5% des Durchschnitts der offiziellen Kurse der Aktien der Safilo Gruppe an den fünf Handelstagen vor dem Tag des Kaufs liegt, in jedem Fall jedoch nicht über 10,00 EUR pro Aktie.

Ziel des Programms ist es, der Safilo Group im Rahmen der nach nationalem und europäischem Recht zulässigen Zwecke strategische Investitionsmöglichkeiten zu eröffnen; insbesondere kann der Erwerb und die Veräußerung eigener Aktien genutzt werden:

– (i) die so genannte „Reserve für eigene Aktien“ zu bilden, einschließlich der Verwendung der gekauften Aktien eigene Aktien;

– (ii) als Ausgleich bei außerordentlichen Transaktionen, einschließlich des Umtausches von Aktien, mit anderen Parteien im Rahmen von Transaktionen im Interesse der Gesellschaft,

– (iii) zur Erfüllung der Verpflichtungen zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen; und

– (iv) die Verpflichtungen zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft aus Programmen zur entgeltlichen oder unentgeltlichen Verteilung von Optionen oder Aktien der Gesellschaft an Direktoren, Mitarbeiter und Mitarbeiter der Gesellschaft oder der betreffenden Tochtergesellschaften sowie aus Programmen zur unentgeltlichen Zuteilung von Aktien an die Aktionäre zu erfüllen;

4) genehmigte den von der Hauptversammlung am 26. April 2017 beschlossenen Vorschlag zur Änderung einiger Bedingungen des Aktienoptionsplans 2017-2020, insbesondere hinsichtlich der Festlegung des Mindestausübungspreises der Optionen, der dem Nennwert der Stammaktien entspricht, und der Änderung der Bedingungen, unter denen die im Rahmen der zweiten Tranche gemäß dem Planreglement zuzuteilenden Optionen unverfallbar werden.

In der außerordentlichen Sitzung stimmte die Hauptversammlung der Integration des von der außerordentlichen Hauptversammlung am 26. April 2017 beschlossenen Kapitalerhöhungsbeschlusses zur Bedienung des vorgenannten Aktienoptionsplans unter Einbeziehung eines Mindestausgabepreises der neuen Stammaktien in Höhe ihres Nennwertes zu.

Sämtliche Unterlagen zur Hauptversammlung der Safilo Group einschließlich der Curricula der Aufsichtsratsmitglieder sind auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar.

Der neue Aufsichtsrat der Safilo Group, der am 24. April 2018, kurz nach seiner Ernennung durch die Generalversammlung, zum ersten Mal stattfand, hat Angelo Trocchia zum Chief Executive Officer ernannt.

Der Aufsichtsrat hat auch die Anforderungen an die Unabhängigkeit geprüft, die durch die kombinierten Bestimmungen der Artikel 147-ter Absatz 4 und 148 Absatz 3 des TUF und Artikel 3 des Corporate Governance Kodex für die Verwaltungsräte Jeffrey A. Cole, Ines Mazzilli, Cinzia Morelli-Verhoog, Catherine Gérardin-Vautrin und Guido Guzzetti festgelegt wurden.

Der Aufsichtsrat hat deshalb den Kontroll-, Risiko- und Nachhaltigkeitsausschuss, den Entschädigungs- und Nominierungsausschuss und den Ausschuss für Geschäfte mit nahestehenden Personen ernannt. Insbesondere Ines Mazzilli, Guido Guzzetti und Melchert F. Groot, alle nicht geschäftsführend und die ersten beiden ebenfalls unabhängig, wurden zu Mitgliedern des Kontroll-, Risiko- und Nachhaltigkeitsausschusses ernannt.
Jeffrey A. Cole, Cinzia Morelli-Verhoog und Robert Polet, alle nicht exekutiv und die ersten beiden ebenfalls unabhängig, wurden zu Mitgliedern des Vergütungs- und Ernennungsausschusses ernannt.
Ines Mazzilli, Catherine Gérardin-Vautrin und Guido Guzzetti, alle unabhängig, wurden zu Mitgliedern des Ausschusses für Transaktionen mit nahestehenden Personen ernannt.

(Übersetzung ohne Gewähr)